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    （本文來源：《中國商業評論》）

國有企業資本運作：中集集團控股荷蘭博格

█文/鄭 磊

作者簡介：鄭磊，長江證券研究員

類 型 以合資方式進行的戰略收購

運營時間 9個月

運營路徑

2006年11月16日，中集集團與荷蘭博格公司簽署協議，由中集集團下屬的全資子公司中集罐式儲運裝備投資控股有限公司，通過在比利時新設全資子公司，與博格股東之一彼得共同出資6000萬歐元在荷蘭注冊成立Newco，然后由Newco以1.08億歐元的價格收購博格100%權益。

其中，中集罐式儲運裝備投資控股有限公司出資4800萬歐元，占80%的股份，為控股股東；彼得出資1200萬歐元，占20%股權。Newco通過注入資本以及相應的融資安排來支付整體收購價款，從而使博格的道路運輸車輛和靜態儲罐資產及經營業務轉入Newco。

但是因為曾經在上次收購中遭遇歐盟對標準罐箱業務的反壟斷調查，此次收購的博格公司剝離了標準罐箱業務，但仍然包括了靜態儲罐、罐式碼頭設備等罐式儲運設備。

收購后的新公司董事會由5名成員組成，其中4名來自中集集團，另1名為股東彼得，中集集團董事總經理麥伯良將擔任董事長。經新公司董事會批準后將委派彼得擔任總裁。

中集集團表示，雖然避開了歐盟反壟斷的現實，但此次收購仍需獲得中國與荷蘭、德國等有關政府部門的批準，因此協議各方應盡各自最大的努力于2007年2月15日或者之前完成交易，交易完成最晚時間不得超過2007年3月31日。

關鍵人物

中集從10多年前一個瀕臨破產的無名小廠，成長為全球集裝箱市場老大，這與其掌門人麥伯良、李胤輝的努力密不可分。對于博格的并購，中集副總裁李胤輝是這樣理解的，“中集對世界級目標的理解，銷售收入至少要達到1000億元的規模，光靠集裝箱、車輛產業是不行的，要把眼光放在整個運輸裝備制造業的全球化上。我們要放眼海外、放眼全球，結合我們現在產能的優勢和自身能力和人員的優勢去實施全球化營運。”

實際上，并購是中集快速轉型并實現快速發展的捷徑，也是世界知名企業共同的快速成長路徑，中集在集裝箱領域進軍世界第一的過程本身就是一個不斷實施收購兼并的過程。展望未來，李胤輝表示，低成本擴張，包括利用收購兼并做大做強，以及推動行業整合，是公司一貫的做法。

麥伯良也表示，當一個企業在行業中處于絕對領先地位時，行業反過來將會影響企業的發展，這種影響本身是很大的風險。這個時候，相關產業的多元化不僅是一種選擇，而是一個必然的突破。

點 評

中集集團收購博格的意義是多方面的。

首先，中集此次收購荷蘭博格是在曾因反壟斷原因而被歐盟拒之門外后的梅開二度。

早在2006年2月，中集集團就發布了有關擬收購博格公司的相關公告。不料，歐盟懷疑中集集團在全球罐式集裝箱這個細分產品上的市場份額（超過50%）過高，雙方被迫于2006年7月20日決定終止交易。這是中國在對外并購中遭受反壟斷調查的第一起案例。

在將遭受反壟斷調查的標準罐箱業務剝離之后，中集仍然實施了對博格的收購。此次推出的新收購方案，一方面避開了法律法規對并購的限制，另一方面也使收購的程序變得更容易為歐盟委員會所接受。

由于荷蘭是新公司Newco的注冊地，而德國則是博格主要的業務發生地，此次交易不構成關聯交易，因此無需提交股東大會審議，也無需歐盟批準。這樣的安排為中國企業通過并購走出國門的路徑安排以及途中的法律法規風險提供了一個標桿式的案例。

其次，中集對博格公司的收購不僅是打破行業增長瓶頸的一種突圍，更是圍繞自己核心能力之下的延伸。

此次中集收購方案剝離了標準罐箱業務，但仍然將靜態儲罐、罐式碼頭設備等罐式儲運設備攬入懷中。而罐式儲運設備被中集列為繼集裝箱、半掛車業務之后的第三大產業。

博格公司是歐洲主流的道路運輸車輛和專用靜態儲罐的領先供應商之一。通過收購荷蘭博格，中集獲得了博格在歐洲的產品研發力量及分布于歐洲的訓練有素的工人、精良的生產設備，并從博格分布于歐洲的售后維修設施中獲益。

第三，中集的目標是成為世界級的大企業，很早就提出了“全球化營運體系”，但是中集的戰略是以中國優勢為依托的。中集在北美、歐洲、亞洲等主流市場的戰略是大力發展具有比較優勢的交通運輸產品和服務，并且使整個營運體系符合國際通行的商業運行規則，與全球客戶的營運體系實現有效對接。

體現在對博格的收購中，博格之所以愿意出讓股權，原因是歐洲成本高、企業盈利能力下降等因素。但博格納入到中集的全球化體系中，將會提升其競爭力，這是一個雙贏的交易，也是嫁接優勢最重要的體現。