北京國家會計學院
企業重組涉稅風險防范與實務操作高級研修班
一、項目背景：
《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號）指出兼并重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施，是化解產能嚴重過剩矛盾、調整優化產業結構、提高發展質量效益的重要途徑。明確提出兼并重組體制機制要進一步完善，優化政策環境。企業兼并重組相關行政審批事項逐步減少，審批效率不斷提高，有利于企業兼并重組的市場體系進一步完善，市場壁壘逐步消除。優化政策環境，有利于企業兼并重組的金融、財稅、土地、職工安置等政策進一步完善，企業兼并重組融資難、負擔重等問題逐步得到解決，兼并重組服務體系不斷健全。
對此，財政部和國家稅務總局在2014年末先后下發了關于企業股權收購、資產劃轉的財稅【2014】109號文和非貨幣性資產投資業務的財稅【2014】116號文件，緊接著又出臺國家稅務總局公告2015年第40號公告關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告和財稅【2015】41號等相關配套文件。這次政策調整主要是在落實國務院關于促進企業兼并重組政策中有關稅收的要求。本次政策調整，綜合了很多以往企業所得稅中的觀念和做法，以一種新的視角和新的思路來處理企業資產重組業務的企業所得稅問題。
雖然政策的導向是促進企業兼并重組，但是具體如何去利用稅收政策最大限度的為企業重組服務、如何規避政策的執行風險卻既是一門稅務技術，也是稅收藝術，更是擺在每一名企業財務人員面前的必修課。
特別是新會計準則針對長期投資、非貨幣性交易、債務重組等也提出了相應的要求，會計上如何處理，稅收上如何協調也都需要企業財務人員去探索和掌握。
營改增是結構化減稅，促進企業進行結構化調整的有效工具，如何利用營改增政策進行企業內生性戰略調整，同時通過內部的結構化調整幫助并引導企業降低相應的稅負，通過企業重組與營改增的聯動來實現企業價值增值是每個財務高管乃至企業管理者應該高度重視和把握的契機。
走出去，也是中國企業未來布局世界市場的必經之路，在跨國并購邁向國際市場的過程中，企業應該注意哪些問題？通過前期一些企業走出去的經驗分享，可以規避哪些風險？
另外，作為民營企業戰略調整的一部分，占領北京市場或以北京為總部開展跨地區經營，實現以北京為總部的戰略調整，北京到底有哪些政策支持？
所有這些，對于企業財稅人員政策掌握及準確運用最新政策都有積極的意義。
二、項目目標：
本項目的目標是：以國家戰略為導向，開展企業產業布局，利用產業政策及國家相關財稅支持政策，開展結構化調整和轉型。與此同時，培養企業相關人員產業調整為契機，以涉稅風險控制為主線，兼顧會計準則的最新變化，結合地方優惠政策及海外政治、經濟、人文環境，統籌規劃，在控制涉稅風險的同時，提高企業稅務管理者的戰略思維與微觀稅務管理技能和技巧，實現為企業價值增值的目標 。
三、課程收益：
1.了解中國企業兼并重組的現狀及趨勢。
2.了解跨境重組及中國企業走出去過程中需要注意的一些風險點、經驗及實戰案例。
3.了解企業在總部基地的一些財政、資金等方面政策支持，及時調整企業戰略規劃。
4.傾聽政策制定者的心聲，掌握政策調整的精髓，準確把握相關政策并用足政策，為企業決策仍至價值增值提供決策支持。
5.從稅收實踐出發，分析收購股權比例由75%降至50%對具體業務的影響 。資產劃轉業務不征稅以及非貨幣性資產投資分五年納稅，實踐中怎樣正確理解及靈活運用？
6．股權收購、非貨幣性資產投資、資產劃轉和權益性交易四種重組交易模式如何利用來獲取最大化的稅收收益。
7.從政策內容到政策如何應用再到資本市場案例借鑒三個維度講解，讓企業掌握如何干？怎么具體操作。
8.分享相關債務重組、長期投資和非貨幣資產交易的會計處理及稅收協調。
9.分享參會者的經驗及心得，群策群力集思廣義共同針對新政策、新交易、新模式為企業高管決策提供政策支持。
四、項目特色：
1.制定政策者權威政策解讀。財政部或稅務總局政策制定者對重要稅法的精準解讀，幫助企業財務人員以對稅法的精準理解為切入點，準確掌握立法意圖，正確運用立法宗旨，強化企業法律意識，力爭在遵從稅法的基礎上，實現企業價值的增值。
2.分享知名券商、律所、稅務師事務所、咨詢公司稅務合伙人的精典案例和籌劃經驗。國內外頂級律所、稅務師事務所高級合伙人親自登臺獻計，分享精英團隊積累的大量經典案例和稅收籌劃的經驗。一方面他們愿意展示與眾不同的涉稅風險防范技巧。另一方面，他們也希望通過稅收籌劃技術水平的展示獲得學員的信賴。
3.分享知名上市公司高管的管理經驗。國內知名投行等知名金融企業高管親臨現場，分享受相關項目個案處理經驗。
4.系統性一站式服務，肆仟捌佰元專家請到家。對于企業相關業務人員，可以與政策制定者、中介機構、專家進行面對面的溝通，針對稅收、會計處理進行比較系統地學習。沒有涉及或者獨有的特殊問題可以及時與專家互動，參加一個專題的學習，獲得一年的答疑服務。
5.催化式教學，協調相關政策不一。將學員在當地執行政策中存在的問題集中起來，一方面可以為財政部稅政司進行合理制定稅收政策提供第一手材料；另一方面，對確實不盡合理的一些地方做法，可以幫助與相關部門溝通協調。
五、課程大綱及時間安排
第一模塊、中國企業走出去戰略研究及經驗分享（0.5天）
一、中國“一帶一路”政策分析及宏觀走勢
1.海外市場布局 2.海外并購 3.解決客戶痛點（關鍵技術等）
4.打造極致產品 5.網羅關鍵人才 6.有效控制風險。
二、中國企業走出去應注意的問題
1.海外并購實戰要點之一 戰略
2.海外并購實戰要點之二 時機
3.海外并購實戰要點之三 團隊
4.海外并購實戰要點之四 中介
5．海外并購實戰要點之五 盡調
6.海外并購實戰要點之六 談判
第二模塊、民企進京路徑分析及優惠扶持政策介紹(0.5天)
一、北京政治、經濟中心的地位承載的歷史使命
二、京、津、冀未來布局的展望
三、北京對產業要求的細化及鼓勵政策，包括但不限于上市、走出去、創新等
四、北京總部基地的財政、金融、土地、人才、研發的政策支持及具體落地細節
第三模塊、“營改增”結構化減稅及企業內部戰略調整（0.5天）
一、“營改增”政策解讀及法理分析
1.一般性規定及原理 2.政策漏洞、立法趨勢及準確利用3．企業涉稅風險及規避措施
二、“營改增”結構性減稅的政策要點
1.“營改增”結構性減稅實然結果
2.“營改增結構性減稅的政策環境
三、“營改增”背景下的公司戰略調整與稅負分析
1.互聯網+的業務模式調整
案例1：互聯網+房地產 案例2：互聯網+物流公司
案例3：互聯網+企業商業模式 案例4：互聯網+財務共享服務中心
2.萬眾創新戰略布局及用足“營改增”政策方案分享
案例1：商業銀行對“營改增”政策應用
案例2：基金（私募、公募）公司對“營改增”政策應用
案例3：房地產開發企業對“營改增”政策的運用
案例4：商業模式創新與“營改增”政策應用
3.上市公司的戰略調整路徑及稅收政策運用
4.非上市公司的戰略調整布局及稅收政策運用
案例：戰略調整過程中各種交易模式的建立及稅收政策適用分析，稅負比較研究
四、“營改增”戰略布局中的兼并重組實務及稅負分析
1.分立案例操作方案及稅負分析 2.資產或股權投資方案及稅負分析
3.資產轉讓方案及稅負分析 4.架構搭建及退出機制安排
5.針對不同企業“營改增”背景下的結構性調整戰略選擇
第四模塊：PPP項目稅收管理與稅收籌劃（0.5天）
一.PPP項目的組織形式及相關稅務考慮
二.PPP項目各階段需考慮的稅務問題
1.項目論證或招投標階段
2.項目商業談判及啟動階段
3.項目建設及運營階段
三．PPP項目的稅務風險管理
四.PPP項目稅收籌劃與管理的案例分享
第五模塊、企業重組最新稅收政策解析及應用模塊（2天）
一、何為新規則新視角的資產重組“稅收紅利”
1.國務院的國發【2014】4號文在稅收領域會對企業產生哪些影響，未來還會有哪些重組稅收政策出臺
2.本次政策如何打破企業所得稅的傳統政策管理思路和理念
3.企業如何在新規則下適應日益嚴格的稅務機關后續風險管理
4.109和116號文及配套文件會對企業的資產重組業務釋放出那些稅收紅利
二、109號文及配套文件對股權收購業務的影響及案例借鑒
1.為何從75%降到50%
2.50%的比例具體如何計算
3.一對多和多對一的收購如何處理，某民營企業重組案例分享
4.股權收購涉及到個人股東如何處理
5.某上市公司案例分享
6.某企業股權置換案例分享
三、109號文及配套文件對資產劃轉業務的影響及案例借鑒
1.企業資產無償劃轉業務迎來了稅收上的春天
2.兩個央企無償劃轉被征收企業所得稅的冤案啟示
3.如何能夠滿足資產劃轉業務的特殊性稅務處理
4.資產劃轉業務的特殊性稅務處理對于交易架構安排和會計處理有何要求
5.不滿足特定條件的劃轉業務如何補征企業所得稅 7.某國有公司案例分享
四、資產劃轉業務之——政府與企業之間劃轉資產政策與案例
1.政府與企業之間劃轉資產如何適用稅收政策
2.政府與企業之間劃轉資產的稅收政策如何理解和實踐操作
3.政府與企業劃轉資產形成的不征稅收入如何與一般性的規則相協調
5.某國企接受政府劃轉資產案例分享
五、資產劃轉業務之——股東與企業之間劃轉資產與案例
1.股東與企業之間劃轉資產產生的背景及原因
2.財政部和證監會在會計上對于這種行為的屬性如何確定
3.稅收上對于股東與企業之間劃轉資產政策如何規定
4. 股東與企業之間劃轉資產稅收政策深度解析與實踐應用
5.股東劃出方如何進稅務屬性界定及稅務處理
6.某上市公司案例全方位透徹解析
六、116號文對非貨幣性資產投資業務的影響及案例借鑒
1.投資業務在企業所得稅上如何界定屬性
2.投資所得如何確認和計算
3.分五年征稅計稅基礎如何管理
4.核定征收和虧損企業此類業務如何處理
5.個人股東的非貨幣性資產投資業務如何處理
6.某上市公司案例分享
七、以非貨幣性資產對外投資的其他稅種稅收政策及稅務規劃
1.《公司法》中對于非貨幣性資產出資的規定以及相關規范性文件介紹
2.以房地產對外投資的稅收政策和案例分析及規劃
3.以知識產權對外投資的稅收政策和案例及規劃
4.以機器設備對外投資的稅收政策和案例及規劃
5.個人以資產和股權等對外出資的稅收政策困境及未來政策走向和案例
八、股權交易架構搭建中的稅收問題專題
1.非規則股權激勵下如何進行稅務處理
2.何種交易架構稅收上的效率最高
3.如何在架構搭建中獲取多重稅收收益
4.某資本市場股權架構案例分析
第六模塊：企業重組中的會計處理難點問題及案例分析模塊（0.5天）
一、債務重組
1. 債務重組所涉及的會計處理難點問題
2. 對企業會計報表的影響分析
3. 債務重組在實務中的應用
二、非貨幣性資產交換
1. 非貨幣性資產交換所涉及的會計處理難點問題
2. 對企業會計報表的影響分析
3. 非貨幣性資產交換在實務中的應用
三、長期股權投資
1. 長期股權投資所涉及的會計處理難點問題
2. 對企業會計報表的影響分析
3. 長期股權投資在實務中的應用
第七模塊：結構化研討：信托及基金稅收政策改革
專家團隊：
由政策制定者分享私募、公募及信托稅收政策改革及立法進程，分享國外經驗及做法。
（北京國家會計學院保留適當調整課程、師資及上課時間的權利，確定的課程表以每一模塊集訓前公布的為準！）
師資團隊由北京國家會計學院教授、企業實務界專家、財政部國家稅務總局相關政策制定者。
國家稅務總局、財政部稅政司相關領導
朱克實 ，項目責任教授，經濟學博士，中國注冊稅務師，中稅咨詢集團高級顧問
李曉暉，德勤稅務合伙人，中國注冊會計師、中國注冊稅務師
陳繼厚，德勤稅務總監，中國注冊稅務師、中國注冊會計師、中國注冊資產評估師
李利威，律師，注冊稅務師、注冊會計師，高級稅收培訓師。
辛連珠：國家稅務總局稅務干部進修學院，特聘教授，教務處處長。注冊稅務師，經濟學碩士。兼任中國社會科學院研究生學院碩士生導師。主要研究方向是企業所得稅和資本市場稅收問題，從事稅務干部、企業財務高管、中介機構稅務業務培訓工作，以其扎實的理論功底，豐富的教學經驗，良好的職業道德，贏得了廣大學員的尊重與贊譽，是一位難得的財稅培訓專家
徐 賀，鑫稅廣通3A級稅務師事務所技術負責人。在一線從事稅務咨詢服務工作，也經常為全國各地的稅務機關、各種培訓機構以及企業授課分享稅收工作的經驗與案例等。2012年結合工作的所見所聞所思出版了《資本交易稅務管理指南及案例剖析》一書。
張 偉：國內金融、房地產行業最具實力的財稅專家之一，國家稅務總局稽查局稽查項目專家，現供職于河北省國家稅務局稽查局。曾先后在征管、稅政、稽查部門工作。對金融保險稅收有深入系統的研究，并在國內數十個大中城市巡回講學，他的實戰經驗豐富，答疑內容精彩，信息量大，擁有良好的口碑，獲得高度認可。多次代表國家稅務總局查辦各類案件。榮獲“十大杰出青年衛士”稱號。
六、目標學員
適合商業銀行、證券、信托、基金、期貨、財務公司、融資租賃公司、金融投資企業集團、上市公司、擬上市公司及大型企業的財務、稅務人員和公司領導層，證券公司投行管理者、資本市場業務律師、會計師事務所人員等。
七、研討時間與地點：
培訓時間：2014年7月23日-26日（共4天2晚，22日全天報到）
培訓地點：北京國家會計學院（北京順義區天竺開發區）
八：注意事項：
1. 每期班均在開課前一天報到，學院注冊中心7：00—23：00可接受報到。學員須提供個人身份證件辦理報到、入住手續。
2. 若遇特殊情況不能如期舉辦，在開班前三天告知。對學員已繳納的培訓費用，舉辦方予以全額退還。對因不能如期開班而導致的學員直接、間接損失，包括但不限于差旅費損失、誤工費損失等，舉辦方均不承擔經濟賠償等法律責任。
3. 每期培訓班會根據報名情況 實時報名截止。
4. 培訓費、食宿費用和其他費用均只能開具“培訓費”發票。
5．培訓班結束后由北京國家會計學院頒發結業證書。
九、收費標準及繳費方式：
培訓費 ：每位學員培訓費人民幣4800元（4天2晚，不含食宿；含注冊費、教材資料費、培訓費、崔化教學費、沙龍費及校友通訊錄制作費等）
食宿費用可開班前統一繳納。集訓期間北京國家會計學院可提供食宿，就餐為自助餐，收費標準為105元/人天。住宿條件為單人標準間，收費標準200元/人天。（住宿費用含游泳、健身、凈娛樂、寬帶上網等費用）。 |
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