作者：中天華溥高級(jí)項(xiàng)目經(jīng)理 呂彥科 國(guó)企混合所有制改革就是要通過(guò)改善企業(yè)的產(chǎn)權(quán)形式和結(jié)構(gòu)，融合不同所有制經(jīng)濟(jì)來(lái)解決企業(yè)當(dāng)前的各方面治理問(wèn)題，增強(qiáng)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)活力。在暫不討論是應(yīng)該先通過(guò)資本調(diào)整以解決企業(yè)的治理問(wèn)題；還是應(yīng)該先通過(guò)一系列企業(yè)治理調(diào)整方式，將企業(yè)帶入新的運(yùn)營(yíng)軌道之后，再以另一種身份坐在企業(yè)混改的
談判桌上這一“資本”與“治理”的先后順序問(wèn)題的基礎(chǔ)上，單純就混改中管理層的持股分配方式進(jìn)行討論，有兩個(gè)不同方向的觀點(diǎn)。第一個(gè)方向是正面的：管理層持股在企業(yè)法人治理層面，能夠優(yōu)化法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)而使得管理層的利益與企業(yè)的利益綁定，使管理層更加關(guān)心企業(yè)利益的最大化，而不是因?yàn)槟弥潭ǖ哪晷剑芾韺迂?zé)權(quán)利不統(tǒng)一導(dǎo)致“懶政、不作為”的情況發(fā)生。在從“利”這個(gè)層面，有效建立管理層的激勵(lì)與約束機(jī)制后，可以實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，以及企業(yè)能夠長(zhǎng)期穩(wěn)定的發(fā)展。另一個(gè)方向是負(fù)面的：由于管理層對(duì)企業(yè)具有決策權(quán)，同時(shí)管理層持股讓管理層的個(gè)人利益綁定于企業(yè)，這樣既當(dāng)裁判員又當(dāng)選手的角色，使得管理層持股后存在借機(jī)侵吞國(guó)有資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，可能出現(xiàn)向管理層進(jìn)行利益輸入的渠道，而且之前一些國(guó)企混改的案例中也出現(xiàn)過(guò)該情況。所以，在正反兩個(gè)方向的影響下，
領(lǐng)導(dǎo)層持股的問(wèn)題就成為了一類典型的國(guó)企混改中的問(wèn)題。
下面，筆者簡(jiǎn)單從以下三個(gè)方面對(duì)該問(wèn)題進(jìn)行分析：一、國(guó)企混改中管理層持股的初衷；二、管理層持股可能出現(xiàn)的問(wèn)題；三、管理層持股中幾個(gè)問(wèn)題的解決方式。
一、管理層持股的初衷
所謂管理層持股，就是指該企業(yè)管理層人員以各種方式持有公司的股票，并享有所持股票的一切權(quán)利的一種激勵(lì)方式。管理層持股的初衷是通過(guò)這種方式以有效減少管理層的短期行為（如以所在任期的業(yè)績(jī)?yōu)闇?zhǔn)而不以企業(yè)長(zhǎng)期的發(fā)展利益為準(zhǔn)），進(jìn)而解決現(xiàn)代企業(yè)治理中所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離而帶來(lái)的治理問(wèn)題。具體到國(guó)有企業(yè)的特殊性上，由于國(guó)企的產(chǎn)權(quán)歸全國(guó)人民所有，但是產(chǎn)權(quán)所有者并沒(méi)有激勵(lì)、約束作為代管企業(yè)的管理層的方式方法，這就必然導(dǎo)致企業(yè)所有者監(jiān)督管理的缺位，以及內(nèi)部利益相關(guān)集團(tuán)的對(duì)企業(yè)的管理問(wèn)題，進(jìn)而帶來(lái)一系列公司治理問(wèn)題，導(dǎo)致資源配置效率低下、內(nèi)部管控機(jī)制不健全以及各種其他問(wèn)題的發(fā)生。因此在國(guó)企混改過(guò)程中，管理層的利益、公司的利益與其他股東的利益這三方利益在本質(zhì)上是存在沖突的，而調(diào)節(jié)這一沖突的其中一個(gè)重要方法是調(diào)整管理層的身份，從責(zé)權(quán)利相統(tǒng)一的角度出發(fā)，讓管理層對(duì)企業(yè)有歸屬感和責(zé)任感。另一方面，從社會(huì)角度來(lái)看，由于大部分國(guó)有企業(yè)所在行業(yè)屬于支柱產(chǎn)業(yè)，國(guó)企的改革影響著經(jīng)濟(jì)整體發(fā)展的進(jìn)程，受到社會(huì)的廣泛關(guān)注。而國(guó)企管理層持股又是這一問(wèn)題中最為敏感的部分，所以需要提高企業(yè)治理水平和風(fēng)險(xiǎn)控制角度這兩個(gè)方面進(jìn)行全面分析。
二、管理層持股的問(wèn)題
在管理層持股實(shí)操的過(guò)程中，常見(jiàn)的一些問(wèn)題如下：
（一）激勵(lì)作用不足
在當(dāng)前階段，國(guó)企混改中的管理層持股部分，缺乏透明公平的定價(jià)機(jī)制及規(guī)范化的持股程序，使其在一定程度上成為了一種福利制度，成為“為持股而持股”的形式重于實(shí)際的制度，未能產(chǎn)生有效的激勵(lì)作用。同時(shí)由于過(guò)程不透明，造成存在流失、侵占國(guó)有資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，管理層持股后如何形成合理的退出機(jī)制也是一個(gè)需要面對(duì)的重要問(wèn)題。企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展需要保持管理層的不斷新陳代謝，只有制定靈活的退出機(jī)制，才能使
股權(quán)的激勵(lì)作用有長(zhǎng)期性和延續(xù)性。否則，一些國(guó)企企業(yè)治理上的弊病不會(huì)隨著混改而改變。
（二）內(nèi)部人員控制問(wèn)題
管理層股權(quán)增加可能產(chǎn)生塹壕效應(yīng)，即當(dāng)股東持股比例達(dá)到足以有效控制公司時(shí)，大股東會(huì)利用控制權(quán)大于所有權(quán)的地位，通過(guò)財(cái)務(wù)、制度等各種手段侵占外部股東利益為自己謀利。這也是企業(yè)治理中責(zé)權(quán)利不統(tǒng)一的一個(gè)表現(xiàn)。管理者的特權(quán)現(xiàn)象會(huì)增加企業(yè)的管理
成本，管理層在企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出于個(gè)人利益損害企業(yè)利益，從而降低了企業(yè)績(jī)效，影響了企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展。國(guó)企混改實(shí)施管理層持股制度的初衷是為了將短期激勵(lì)制度轉(zhuǎn)變成長(zhǎng)期的股權(quán)激勵(lì)制度，但是如果管理層利用此方法來(lái)侵吞資產(chǎn)，管理層持股制度帶來(lái)的效果就會(huì)與預(yù)期相背。
（三）利益沖突問(wèn)題
管理層與利益集團(tuán)之間產(chǎn)生利益沖突，阻礙企業(yè)的內(nèi)部治理。在傳統(tǒng)的國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式中，由于上部分所分析的國(guó)企特點(diǎn)，國(guó)企在所在行業(yè)中能夠獲得穩(wěn)定或者超額的利潤(rùn)，進(jìn)而在國(guó)有企業(yè)中部分管理層形成一個(gè)既得利益集團(tuán)。國(guó)企混改下民營(yíng)資本和其他資本會(huì)進(jìn)入國(guó)有企業(yè)，當(dāng)實(shí)施管理層持股時(shí)，會(huì)改善一家獨(dú)大的現(xiàn)象，這必然會(huì)觸碰既得利益集團(tuán)的利益。既得利益集團(tuán)抵觸也是阻礙國(guó)企混改順利推行管理層持股的重要問(wèn)題之一。協(xié)調(diào)好混改下不同股東之間的利益關(guān)系，才能讓企業(yè)的內(nèi)部治理持續(xù)優(yōu)化。
（四）持股比例問(wèn)題
管理層股權(quán)分配經(jīng)常會(huì)產(chǎn)生爭(zhēng)議。管理層持股比例在多大范圍內(nèi)是可控的同時(shí)，是企業(yè)可以接受的，持股比例大小與企業(yè)績(jī)效之間的影響如何，在現(xiàn)時(shí)的環(huán)境中尚未有一個(gè)定論。混合所有制的本質(zhì)是引入民營(yíng)資本和其他資本，以形成權(quán)力制衡態(tài)勢(shì)，從而為國(guó)企未來(lái)的發(fā)展注入新的活力。但是現(xiàn)有情況下一些強(qiáng)勢(shì)的國(guó)有資本管理層必然不愿與剛進(jìn)入的其他資本相等持股。在這種環(huán)境下，要根據(jù)管理層業(yè)績(jī)等情況來(lái)制定持股比例，為民營(yíng)資本、其他資本及國(guó)有資本融合創(chuàng)造一種公正平等的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。
三、管理層持股中幾個(gè)問(wèn)題的解決方式
（一）完善管理層持股制度
管理層持股實(shí)施的重要前提是具有規(guī)范的制度環(huán)境，所以必須完善管理層持股的相關(guān)制度。但目前我國(guó)對(duì)于國(guó)企混改管理層持股的政策大多是一些指導(dǎo)性文件，政策的自主性較強(qiáng)，執(zhí)行沒(méi)有落實(shí)到位，加大了混改的難度，降低了效率。因此，要建立健全和完善管理層持股的法規(guī)和制度，為國(guó)有企業(yè)混合所有制改革中管理層持股的長(zhǎng)期發(fā)展提供支持。首先，規(guī)范管理層持股相關(guān)的法規(guī)，公平公開(kāi)地確定股票價(jià)格。第二，完善績(jī)效考核制度，采用科學(xué)有效的績(jī)效考核方法。讓每一項(xiàng)工作都落實(shí)到實(shí)處，責(zé)任分配更明確，減少風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。最后，制定管理層持股的退出機(jī)制，制定詳細(xì)可執(zhí)行的計(jì)劃，讓管理層持股有規(guī)范化的退出流程，保障管理層持股退出的順暢進(jìn)行。從管理層持股的全生命周期角度去實(shí)施、管理該過(guò)程。
（二）完善企業(yè)內(nèi)部治理架構(gòu)
國(guó)企混改管理層持股需要完善企業(yè)內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)，明確企業(yè)管理層的權(quán)責(zé)。只有管理層和企業(yè)利益相關(guān)者的責(zé)權(quán)利明確才能對(duì)持股的管理層產(chǎn)生激勵(lì)和約束作用。對(duì)管理層晉升制度改革，在管理層持股環(huán)境下應(yīng)打破國(guó)企傳統(tǒng)的組織任免式的晉升制度，依據(jù)個(gè)人能力進(jìn)行崗位人員競(jìng)聘，激發(fā)企業(yè)更大的動(dòng)力。有效的企業(yè)內(nèi)部治理架構(gòu)能夠?yàn)槠髽I(yè)提供治理保障，規(guī)避管理層持股后引發(fā)的各類風(fēng)險(xiǎn)。
（三）
創(chuàng)新企業(yè)管理機(jī)制
明確股權(quán)主體，創(chuàng)新管理機(jī)制，是解決股權(quán)分配問(wèn)題的有利途徑。一方面通過(guò)建立新的管理制度來(lái)調(diào)整持股比例，創(chuàng)造新的績(jī)效標(biāo)準(zhǔn)考核管理層，根據(jù)管理層對(duì)企業(yè)貢獻(xiàn)的大小來(lái)分配股權(quán)；另一方面建立評(píng)議機(jī)制，評(píng)價(jià)和分析股權(quán)分配機(jī)制對(duì)企業(yè)的影響，通過(guò)對(duì)凈利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)效率、長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)等多方面的評(píng)價(jià)，尋找適合企業(yè)的最佳持股激勵(lì)區(qū)間，提升股權(quán)分配效能。在混合所有制下創(chuàng)新管理機(jī)制，激發(fā)企業(yè)內(nèi)部各集團(tuán)的積極性。
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