企業伴隨經濟市場的發展，會不斷的涉及不同的領域和行業，隨著企業越來越多，企業融資問題成為頭疼的問題，很多企業開始成立集團公司，來統一解決融資難的問題。今天我們來看下如何合理把握統借統還業務的核心以及需要注意的風險事項。
一、企業集團的標準把握
1、集團的認定
2018年8月以前，企業集團需要取得《企業集團登記證》才屬于政策規定的企業集團。成立企業集團需要具備三個基本條件：集團母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，母公司和其子公司（至少5家）的注冊資本總和在1億元人民幣以上，集團成員單位均具有法人資格。
2018年8月，市場監管總局發布了《市場監管總局關于做好取消企業集團核準登記等4項行政許可等事項銜接工作的通知》（國市監企注〔2018〕139號）的規定，要求各地工商和市場監管部門不再單獨登記企業集團，不再核發《企業集團登記證》。企業法人可以在名稱中組織形式之前使用“集團”或者“（集團）”字樣，該企業為企業集團的母公司。需要使用企業集團名稱和簡稱的，母公司應當在申請企業名稱登記時一并提出，并在章程中記載。各級工商和市場監管部門對企業集團成員企業的注冊資本和數量不做審查。
因此，2018年8月以后，工商部門和市場監管部門對企業集團的準入條件大大放寬，企業在名稱中使用“集團”等字樣不再需要取得《企業集團登記證》，有關部門也不再對資本情況和子公司數量進行審查。因此，企業只需要按照相關的規定，向有關部門申請在名稱中使用“集團”字樣，只要名稱中帶有“集團”字樣的，即可享受無償資金往來免征增值稅政策。
2、集團內企業的認定
鑒于財稅〔2019〕20號文件規定的無償資金借貸行為僅限于集團內單位（含企業集團）之間，那如何界定集團內單位是第二個關鍵問題。我們不應該想當然地認為，集團內單位只限定于集團公司的全資或控股子公司。根據《市場監管總局關于做好取消企業集團核準登記等4項行政許可等事項銜接工作的通知》（國市監企注〔2018〕139號）的規定，母公司全資或控股的子公司、經母公司授權的參股公司可以在名稱中冠以企業集團名稱或簡稱。且鑒于各級工商和市場監管部門不再對企業集團成員企業的注冊資本和數量做審查，只是要求集團母公司應當將企業集團名稱及集團成員信息通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。因此，我們認為，稅務機關在把握財稅〔2019〕20號文件中的集團內單位時，可直接參考企業在國家企業信用信息公示系統向社會公示的成員單位信息就可以，不應該再基層執行時再增加更多認為的標準，導致政策各地執行存在很大不確定性。
二、統借統還常見的兩種業務模式
（一）集團公司統一撥付資金
企業集團向金融機構借款或對外發行債券取得資金后，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位），并向下屬單位收取用于歸還金融機構或債券購買方本息的業務。（金融機構借款利率為7%）
具體情況分析：
（1）甲→A、B、C 、E ，利率為7%，符合免征增值稅的條件，若超過7%，不能免征增值稅。
（2）甲→A→E，甲撥付給A免征增值稅，A撥付給E 不免征增值稅。
（二）集團內核心企業統一撥付資金
集團所屬財務公司與企業集團或者集團內下屬單位簽訂統借統還貸款合同并分撥資金，并向企業集團或者集團內下屬單位收取本息，再轉付企業集團，由企業集團統一歸還金融機構或債券購買方的業務。（金融機構借款利率為7%）
具體情況分析：
（1）B→甲、A、C 、E ，利率為7%，符合免征增值稅的條件，若超過7%，不能免征增值稅。
（2）B→A→E，甲撥付給A免征增值稅，A撥付給E 不免征增值稅。
三、統借統還的三大核心要點
（一）資金來源的把握
資金來源為金融機構借款或發行債券。到底什么是金融機構，實務操作中，經常見到的有銀行、小額貸款公司等。通常會以持有金融許可證作為標準。
（二）借款主體的認定
借款主體為企業集團或者核心企業，其中核心企業如何確定？是否有一定標準？這些問題尚未明確，導致實務中出現了較多涉稅爭議，部分企業因無法判定統貸方是否屬于核心企業，進而無法判定能否滿足統借統貸條件，希望相關政策能進一步作出明確。
（三）融資利息的確認
借款單位分撥資金按照不高于對外支付利率收取利息。
四、統借統還的風險點
（一）合同風險
銀行與集團企業、集團核心企業、或集團所屬財務公司之間簽訂合規的借款協議，即簽署《統借統還協議》，注明此次借款的資金來源、性質以及票據等重要事項。
（二）利息風險
集團企業、集團核心企業、或集團所屬財務公司向下屬單位收取的利息利率水平高于向金融機構借入的借款利率水平。
增值稅風險：按照《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件3：《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》第十九條條第7款規定，統借統還業務中，集團按不高于支付給金融機構的借款利率水平，向集團內下屬單位收取利息。統借方向下屬單位收取的借款利率水平高于本身支付給金融機構的借款利率水平的，應全額繳納增值稅。
（三）票據風險
統借統還業務中，項目公司向集團支付的利息，未取得集團開具的免稅發票。
按照《國家稅務總局關于發布〈企業所得稅稅前扣除憑證管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2018年第28號）第九條規定，企業在境內發生的支出項目屬于增值稅應稅項目（以下簡稱“應稅項目”）的，對方為已辦理稅務登記的增值稅納稅人，其支出以發票（包括按照規定由稅務機關代開的發票）作為稅前扣除憑證：第七條規定，企業應將與稅前扣除憑證相關的資料，包括合同協議、支出依據、付款憑證等留存備查，以證實稅前扣除憑證的真實性，統借統貸業務涉及的利息支出在稅前扣除時，必須取得集團開具的免稅發票、統借統貸協議、集團與金融機構的貸款合同。
來源：焦點財稅；作者：焦宗欣
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